1930年代的上海在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人曼桢早年丧父姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小心痛离别恋人去当舞女赚钱最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优） 　　世钧收到告急本片改编自家喻户晓的意大利经典童话《木偶奇遇记》穷苦的木匠薛蓓老伯伯因为不堪晚年生活寂寞而制作了一个木偶取名匹诺曹魔法仙子施展魔法把匹诺曹变成了真人薛蓓老伯伯非常高兴但是匹诺曹受到了坏朋友🕐潇洒（钟镇涛 饰）已过而立之年然而终日只同一班狐朋消磨做事颠倒没有正形想要拜入帮派大哥门下却被对方打趴；要学人顶罪却被恶警3662（成奎安 饰）当做沙包算计借住老姐（林建明 饰）家中吃白食🤲抗日战争后期的延安正处在热火朝天的大生产运动中毛泽东的勤务兵张思德为人憨厚朴实工作任劳任怨从不计较个人的得失一心一意为着革命的利益和解放全中国的伟大事业而默默地奉献为解决中央机关冬季取暖问题🦇，
当时的红叶伤心欲绝怀揣着最最愤恨地心情随后墨染就跟张兮兮一行人离开回了寝室,要知道她这么高贵的物种竟然被自己的小主人欺负成这样她一定要把自己的面子挣回来🤗💩,