故事发生在七十年代末期陈星（梁静饰）和有为青年陆粞（王学兵饰）两情相悦渐渐走到了一起恢复高考后陈星为了能够考取理想的大学而开始了艰苦的奋斗而陆粞却因为家庭成分不好而无缘考试选择留在了铁路装1944年东北吉林枪王那五常统领的抗日武装威震敌寇党组织派乔大梁跟那五常搭档组建东北抗联独立大队乔大梁的任务就是发展那五常加入共产党改造他的部队成为革命的队伍但由于理念不同俩人经常发生激烈公元一九三二年日军发动了一二八事变上海沦陷市井萧条人人自危上海的艺人更是无立足之地此时在上海红极一时的京剧冯家班也在整理着行囊准备加入逃难的人潮冯老板在弥留之际将冯家班和独生女冯雨晴😝“谢广坤”摇身一变成辽西镇穷困刁民杨二正他是全村公认的“烂泥”早年丧妻后独自抚养女儿长大好吃懒做喜欢在村里搅和是非仗着亲哥是村长到处蹭吃蹭喝对待同乡阴阳怪气因此而引发了一系列啼笑皆非的故事🍬警员陈富贵（王喜饰）天资过人刚从警察学校毕业就担起了卧底的重任打入一犯罪集团内部搜刮它的首脑的罪证犯罪集团追杀马来西亚新进女星梅香琴时香港警方派出保护证人组保护她陈富贵在暗中助她脱险时被保护💍，
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