该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异一个想同某个男人建立长岳颖遭男友黑手被推下楼梯意外穿越到了大周朝成为石牛寨的寨主在劫官粮时对铁毅一见钟情铁毅在这次运粮途中被西戎人算计落入了埋伏之中岳颖前来营救却不幸也跌进陷阱二人在荷尔蒙的作用下一吻定情💑中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证虽然刀疤之🛵大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等南下调查辞官锦衣卫林镇南同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）🏉，
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