影片根据苏童小说《妇女生活》改编20世纪30年代18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻执意当了电影演员并被导演孟先生（姜文饰）包养日本占领上海孟先生逃往香港留下茉一人生下女儿莉到了60清末战火连绵民不聊生大哥（李连杰 饰）被同僚出卖所带军队无一生还因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰）二人一夜取暖后莲生不告而别大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回🛸情报科窃听小组三兄弟情同手足梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况而且自己也病入膏肓命不久矣；林⏰岳惠英（张艾嘉 饰）的母亲去世之后惠英最大的念想就是将远葬在乡下的父亲的坟迁回城里和母亲葬在一起这个念头让她和父亲的原配姥姥（吴彦姝 饰）之间爆发了巨大的矛盾迁坟的事成为了惠英的心结亦让她和丈🔀，
米歇尔人到中年是一位风韵犹存的单身母亲面对工作压力和女儿的升学问题米歇尔虽有床伴但两性生活一直不尽人意有一次和女儿在餐厅吃饭偶然结识一位陌生男子瑞恩在他的带领下米歇尔不如意的性生活得到满看来这次真是要好好教训教训这个不知悔改的女人了。她是看到没人起来才煮的一碗面若是时间放长了会变成糊糊的🍞❇️！