书生宁采臣（张国荣饰）收账不成无处可归遂夜宿鬼寺兰若寺遇上侠士燕赤霞（午马饰）二人成为邻居一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰）二人两情相悦但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂专门迷惑精壮男子代姥姥吸宁采臣与燕赤霞安葬好小倩的骨灰后分道扬镳宁采臣回到世间正是奸臣当道朝政混乱民生困苦的时代宁偶入一家黑店险被残杀之际又被捕快误抓入狱遇到名士诸葛卧龙得其相救逃出狱后路经一所荒寺被年🈳1937年12月13日侵华日军攻陷时为国民政府首都的南京部分官员弃城逃亡但仍有许多官兵留守誓死保卫这个大厦将倾的城池宋希濂部军官陆剑雄（刘烨饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战他们微弱而顽强😙，
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