本片讲述千年灵狐素素二妹花花和三妹菲菲即将修成正果并已离畜类之身住进人间三姐妹遇上穷秀才吴明更先后与他发生关系岂料吴是五通神魔的化身赖吸女精养生不久三女渐现狐狸特性只得悬崖勒马联❣解放前的上海很多底层人寄居在闻家店正可谓三教九流鱼龙混杂落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命而开店的老板闻太师〰️！
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