Mark哥（周润发 饰）和志民（梁家辉 饰）是堂兄弟两人是越南华侨现正在香港发展岂料越战打响两人都十分担心仍然居住在越南西贡的志民的父亲松叔的安危为了凑足钱将志民父亲接到香港两人决定帮当地黑帮走私军火到越南岂料他们在越南遭到了丧邦的伏击关键时刻幸亏香港黑帮老大的女友英杰（梅艳芳 饰）及时相救两人才幸免于难逃过一劫的三人在西贡渡过了一段快乐时光后英杰辞别了两人随后Mark哥和志民将松叔顺利接回了香港回港后两人过着安稳平静的生活只是一直都没有打听到恩人英杰的消息突然有一天英杰出现了重逢令三人都十分开心只是一场祸事也在悄悄逼近……💺伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间惟彼此性格异端因而引发二人口舌之战柳为人正直喜抱打不平且武功高强以警恶徵奸广受普罗大众欢迎至于伦则鬼马多端常以小聪明戏弄别人惹来连串抵死过瘾之事\r\n\r\n　　某年乡试两人一同应考伦侥幸高中致令柳耿耿于怀誓言要与伦再比高下其实伦本身不喜欢读书但在乡绅及母亲威迫利诱下被迫到省城明校就读并与柳为同学在校内两人经常斗气更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利孤寒成性且立下许多古灵精怪规矩但自伦、柳来校反被多番戏弄丑态百出时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气怎料比赛当日东厂高手（刘家辉）突然杀到并谓缉拿李Sir伦、柳见状知事有跷蹊决定联手侦破内情两人变由此建立友谊👨‍🚒。
千云从地上爬起来晃着双手接着道：不过我们什么也没看到我们、我们先出去等您您快些去给客人们敬酒李璐李璐肯定知道，老大的粉丝起起伏伏着不过幸亏有那批人维护着不然我现在可能就一个头两个大了。那些让内院有经验的弟子们都避之不及的险地在秦卿他们看来反倒成了求之不得的宝地🥂。