故事发生在解放前的上海战云密布日特猖獗日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测其母也被人杀死若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇段诱捕沙昆但又被松本川子带人救走段笑容在与黑龙会博杀中丧命林若兰出任上海滩老大她在土耳其浴室刺杀沙昆未果得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本龙二夜闯黑龙会救人差点被松本川子活捉林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处自感上当的龙二对林大打出手松本川子爱慕龙二她提议拿沙昆与龙二做交换林若兰能同意吗......🦉王（周润发 饰）领兵造反夺得了王位他为了更加巩固自己的地位赶走了前妻迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰）以得到梁王的支持王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系王一直念念不忘自己的前妻对外声称前妻已死王后一直野心勃勃元杰得知父亲逼着母亲吃毒药就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变腥风血雨的战争也开始了……😱！
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