上世纪30年代凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演其间状况不断全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关在一次演出中日寇的飞机投下颗颗炸弹炸毁了马🐊抗战后期日寇败局已定他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行阿美（温碧霞 饰）在无意之中成为了一宗珠宝抢劫案的目击者扒手头头罗伊（张耀扬 饰）趁乱将一条价值连城的钻石项链放进了阿美的包里在这个节骨眼上阿美得知自己的男友在缅甸仰光遭到了绑匪绑架绑匪要求阿📑.
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