因不惧艰难的个性和戚晓天（吴哲钒饰）父亲戚其伟（张雷饰）的恳求刚跨出校门的农村女孩沈佳宜（覃文静饰）成了B小学五年级三班的第七任班主任戚晓天因误会沈佳宜想做自己的后妈戚晓天进行了一连串的恶作剧让🤺香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义颇有老大风范为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友）他不停地在各种大小麻烦中周旋甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇 阿杰表妹阿娥（张曼🧗。
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