伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间惟彼此性格异端因而引发二人口舌之战柳为人正直喜抱打不平且武功高强以警恶徵奸广受普罗大众欢迎至于伦则鬼马多端常以小聪明戏弄别人惹来连串抵死过瘾之事\r\n\r\n　　某年乡试两人一同应考伦侥幸高中致令柳耿耿于怀誓言要与伦再比高下其实伦本身不喜欢读书但在乡绅及母亲威迫利诱下被迫到省城明校就读并与柳为同学在校内两人经常斗气更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利孤寒成性且立下许多古灵精怪规矩但自伦、柳来校反被多番戏弄丑态百出时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气怎料比赛当日东厂高手（刘家辉）突然杀到并谓缉拿李Sir伦、柳见状知事有跷蹊决定联手侦破内情两人变由此建立友谊🏸电影主要在抨击知识分子的“虚伪”只会动动嘴皮子遇到和他的“知识”一样现实情景时却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化口口声声的要“改造别人”最终影片想要表达的却是：最需要改造的还是你们这群知识分子因此影片不小心预言了十几年后的那场...‍🤝！
校长您说他就像一个局外人般沉默地看着他和她的所有纠缠深色的瞳孔好像快速闪过了什么画面,Joanne（祖安）【植敬雯饰】与丈夫Alan（雅伦）【林伟 饰】感情渐淡Alan与同事Yvonne（绮芳）【大友丽奈饰】发作一夜情Joanne看法了摄映师Terry（泰莉）【童玲 饰】却发现Te，还像一家古代的客栈💍，