1940年代的上海自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地可谓窥见机会的缝隙就往里钻今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”想借之大名成就大业阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等）他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨不想麻烦自动上身躲都躲不及而在观战正邪两派的斗争中阿星逐渐领悟功夫的真谛▪伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间惟彼此性格异端因而引发二人口舌之战柳为人正直喜抱打不平且武功高强以警恶徵奸广受普罗大众欢迎至于伦则鬼马多端常以小聪明戏弄别人惹来连串抵死过瘾之事\r\n\r\n　　某年乡试两人一同应考伦侥幸高中致令柳耿耿于怀誓言要与伦再比高下其实伦本身不喜欢读书但在乡绅及母亲威迫利诱下被迫到省城明校就读并与柳为同学在校内两人经常斗气更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利孤寒成性且立下许多古灵精怪规矩但自伦、柳来校反被多番戏弄丑态百出时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气怎料比赛当日东厂高手（刘家辉）突然杀到并谓缉拿李Sir伦、柳见状知事有跷蹊决定联手侦破内情两人变由此建立友谊💊，
王丽萍见他神情异样只是低下头去不语似有所思没想到刚要到他的身边,‘至于这个宝贝你先替我留着等到有一天真的有人需要的时候你再把它拿出来，它是一周目的主角自然也会保留它的一切记忆🍹。