发生在民国的初年军阀曹霖(井淼饰)割据华北施行暴政有志之士组织地下革命党推行推翻暴政的工作着名歌舞女伶唐佩华(叶枫饰)的艺名是红牡丹她在红牡丹剧团色艺双全深受欢迎残暴好色之曹霖垂涎唐佩华👓20世纪20年代末拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚饰）带着女孩菱子逃往上海在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖饰）于毕业于黄埔军校此番他为了配合工人🌁！
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