警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组致力铲除巴闭巴辣兄弟张铁民正是张伟杰的生父杰一直认为生父抛弃了他与母亲内心充满仇恨峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了峰极力解救却被偷拍了见面的过程后来巴闭被抓他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了为了家庭峰不得不对巴闭言听计从峰被停职✖娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉绝望之际企图跳楼自杀他的做法不仅引来无数群众围观还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）阿烦作风粗暴爱骂人阿同内向胆小两人的恋爱道路同样几多坎坷主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜决定帮他们成为泡妞专家在了解三人的缺点后谭带他们来到夜校阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）反惹来对方的反感楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起这三对男女因此机缘结识继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……‼⁉！
仙木连连道：走咱们同去师父师娘多大年纪啊，不过以苏灵儿的性子几乎可以肯定她是不会来的！卓凡摇头⬇。