1991年香港黑帮龙头倪坤被杀倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外均伺机背叛发难不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作而韩琛为了巩固势力早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）三年后事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧决意将五大头目一举歼灭却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼1997年大难不死的韩琛重出江湖为替死去的同事报仇黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜不久却发现此举铸成大错而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明则在无间道的路上越行越远👇不懂大师勇闯天囚山将无花及无果打败打开天囚石以为可以仙魔合壁功力大增天下无敌反被奸狡的暗黑邪王潜伏体内控制情绪并不停侵蚀其仙力、仙功令不懂大师性情大变为称霸江湖成立三尸十一堂集结魔界人物后又被灰山甲妖言迷惑去害江湖上的名门正派黑寨寨主黑无常并将其打上转世丸失去记忆黑无常被私下凡间的荷花仙子所救但自己又遭灰山甲陷害处境险峻她与黑无常患难中相扶助同无花及无果联手力拼不懂大师而招至重伤庆幸观音大士及时赶到将不懂大师收归天界制止一场浩劫📊！
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