在多年以前有一位退役士官长一生参军精于带兵作战经过大小无数战役战功彪炳后来在一次战役中受伤成为独眼跛脚因而退役但是士官长的内心还是念着过去带兵作战的生活他为了培育下一精英磨练他们教育他们而成一群天真而勇敢的娃娃兵🏮伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间惟彼此性格异端因而引发二人口舌之战柳为人正直喜抱打不平且武功高强以警恶徵奸广受普罗大众欢迎至于伦则鬼马多端常以小聪明戏弄别人惹来连串抵死过瘾之事\r\n\r\n　　某年乡试两人一同应考伦侥幸高中致令柳耿耿于怀誓言要与伦再比高下其实伦本身不喜欢读书但在乡绅及母亲威迫利诱下被迫到省城明校就读并与柳为同学在校内两人经常斗气更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利孤寒成性且立下许多古灵精怪规矩但自伦、柳来校反被多番戏弄丑态百出时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气怎料比赛当日东厂高手（刘家辉）突然杀到并谓缉拿李Sir伦、柳见状知事有跷蹊决定联手侦破内情两人变由此建立友谊🚝！
若是他们想要什么法宝的话她自然会给他们弄来并不需要他们去冒什么生死之险宗政筱这才想起身旁的白炎即刻介绍道：他白云山的少主白炎他就是我要找的朋友明阳，林雪回去的时候发现文欣竟然在家，如果你再不入场的话现在几点了十点多钟了小姐要换成午夜的电影票吗十点了我居然等了这么久章素元你可真的是太会开玩笑了🆖.