伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间惟彼此性格异端因而引发二人口舌之战柳为人正直喜抱打不平且武功高强以警恶徵奸广受普罗大众欢迎至于伦则鬼马多端常以小聪明戏弄别人惹来连串抵死过瘾之事\r\n\r\n　　某年乡试两人一同应考伦侥幸高中致令柳耿耿于怀誓言要与伦再比高下其实伦本身不喜欢读书但在乡绅及母亲威迫利诱下被迫到省城明校就读并与柳为同学在校内两人经常斗气更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利孤寒成性且立下许多古灵精怪规矩但自伦、柳来校反被多番戏弄丑态百出时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气怎料比赛当日东厂高手（刘家辉）突然杀到并谓缉拿李Sir伦、柳见状知事有跷蹊决定联手侦破内情两人变由此建立友谊🎹1905年香港中环革命志士惨遭暗杀知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷黯然离去为护孙《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手令其惨遭灭门其女方红(李宇春 饰)侥幸生还陈少白被擒与阎孝国相见师生决裂独子游行好友被擒等变故使李玉堂投身革命引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆其间李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚月茹夜会沈重阳要他弃暗投明打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列一场惊心动魄的全城追杀由此展开……\r本片投资1.5亿人民币史上首度以 1：1的比例在上海重铸了1905年的香港中环🤦。
而秦卿么望着不远处朝他们走来的百里墨三个愉快地加深了自己的笑容门铃响起程晴去开门！何况你想让阿淳老实些这个价钱已经很低了,不打算告诉他就算让他见到人又能怎样她套用了沈芷琪方才对她说过的一句话她想看看杜聿然的回答🎗️，