伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间惟彼此性格异端因而引发二人口舌之战柳为人正直喜抱打不平且武功高强以警恶徵奸广受普罗大众欢迎至于伦则鬼马多端常以小聪明戏弄别人惹来连串抵死过瘾之事\r\n\r\n　　某年乡试两人一同应考伦侥幸高中致令柳耿耿于怀誓言要与伦再比高下其实伦本身不喜欢读书但在乡绅及母亲威迫利诱下被迫到省城明校就读并与柳为同学在校内两人经常斗气更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利孤寒成性且立下许多古灵精怪规矩但自伦、柳来校反被多番戏弄丑态百出时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气怎料比赛当日东厂高手（刘家辉）突然杀到并谓缉拿李Sir伦、柳见状知事有跷蹊决定联手侦破内情两人变由此建立友谊🏧电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争纷杂乱世中奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰）“个高、胸大、没裹脚”让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心成为一代上海王的女人常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 饰）接触过程中被暗杀小月桂孤助无援产女后流落乡下历经数年艰辛小月桂成立滩簧班子重返大上海在第二代上海王黄佩玉帮助下成为“申曲名伶”筱月桂（余男 饰）功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄也就是她女儿父亲的凶手当她发现自己爱上黄佩玉时也证实了“洪门内奸的真正身份”她与常爷的前跟班余其扬（凤小岳 饰）合谋除去内奸助余其扬成为洪门第一个银行家新的“上海王”🐤。
来来先吃饭在看到她赤着脚的时候他的眉头显而易见的皱了起来.鸢语你醒了。可她们家的人没人敢出声🉐,